Депозитарные расписки. Депозитарная расписка – это вид инвестиций, подтверждает владение акциями иностранной компании Эмитентом депозитарных расписок является

Во многих государствах, в том числе в США, запрещено свободное хождение иностранных ценных бумаг.

Однако, тем не менее, на мировых фондовых рынках представлен огромный объем акций зарубежных эмитентов. И даже российских.

Каким же образом это возможно?

Хитрый, но вполне законопослушный способ обойти все запреты дает депозитарная расписка. Это финансовый инструмент, подтверждающий право на некоторое количество акций.

Дело в том, что сами акции передаются на хранение в банк и никуда не вывозятся из родной страны. Приобретается лишь право владения. И вся эта операция ничуть не сложнее и дает все те же возможности, что и покупка самих акций.

Подробнее об этом механизме и выгодах – в статье.

Депозитарные расписки: понятие, виды и механизм обращения

В настоящее время одной из особенностей развития организованных финансовых рынков, ярко выраженной тенденцией является глобализация - появление на базе национальных рынков международного рынка.


Международный рынок можно условно разделить на внутренний и внешний. Из-за законодательной, политической и экономической нестабильности, проблем, связанных с налогообложением и конвертированием, покупка инвесторами ценных бумаг иностранных фирм без резидентов-посредников не производится.

Между тем, потребность в таких ценных бумагах существует. Возможность реализовать эту потребность появилась после возникновения в США схемы продажи ценных бумаг при помощи так называемых депозитарных расписок. Поводом для выпуска депозитарных расписок послужил запрет в 1927 г. законодательством Великобритании вывоза из страны национальных ценных бумаг.

В свою очередь, законодательство США запрещает свободное хождение в стране ценных бумаг нерезидентов. Они могут быть предложены на американском фондовом рынке только через ADR (американские депозитарные расписки).

Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 70-80-е гг. XX в. вслед за интеграцией мирового капитала. В 90-е гг. этот рынок пережил настоящий бум, который был частично спровоцирован падением процентных ставок в США и поиском американскими инвесторами возможностей зарабатывать деньги на рынках развивающихся стран.

В настоящее время на мировых фондовых рынках обращаются более 1 000 депозитарных расписок на акции различных эмитентов более чем из 60 стран, значительная часть из которых представлена компаниями из развивающихся стран, а также российскими эмитентами.

Понятие

Депозитарные расписки представляют собой инвестиционный инструмент международного фондового рынка.

Депозитарная расписка - это свободно обращающаяся на фондовом рынке вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента и свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, кругооборот которых осуществляется в другой.

Классификация

В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:

  1. ADR (American Depositary Receipt) - американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;
  2. GDR (Global Depositary Receipt) - глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.

По американскому законодательству ADR - сертификат, который не является ценной бумагой, но удостоверяет право на ценную бумагу.

Сертификат ADR должен содержать информацию о депозитарии и краткое описание депонированных ценных бумаг, полномочий по голосованию (в том числе по доверенности), распределению дивидендов. Сертификат должен также отражать размеры оплаты услуг депозитария.

В сертификате должно быть указано, что эмитент подпадает под требования Закона 1934 г., что означает возможность для любого инвестора получить информацию об эмитенте в Комиссии США по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission - SEC).

Обыкновенные и привилегированные акции, облигации - все эти ценные бумаги, как известно, являются эмиссионными ценными бумагами, объектами инвестиционной деятельности. На все эмиссионные ценные бумаги могут быть выпущены депозитарные расписки.

Разрабатывая программу выпуска ADR (GDR), компании преследуют достижение следующих целей:

  • привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;
  • создание имиджа, привлекательного для иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускают известные мировые банки;
  • рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке в результате возрастания спроса на эти акции;
  • расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Выпуск депозитарных расписок является весьма привлекательным и для инвесторов.

Привлекательность ADR (GDR) для инвесторов, как показывает мировой опыт, состоит в возможности:

  1. более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;
  2. доступа через депозитарные расписки к акциям зарубежных компаний;
  3. получения высокого дохода на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;
  4. снижения рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в различных странах.

Депозитарные расписки делятся на два вида — неспонсируемые и спонсируемые:

  • Неспонсируемые ADR (non-sponsored ADR) выпускаются по инициативе крупного акционера или группы акционеров, владеющих значительным числом акций компании. Их выпуск никак не может контролироваться эмитентом.

    • Основное преимущество выпуска неспонсируемых депозитарных расписок заключается в том, что требования Комиссии США по ценным бумагам и биржам (SEC) к ценным бумагам, против которых выпускаются эти расписки, заключаются лишь в представлении ей пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании-эмитента и ее ценных бумаг (акций и облигаций) законодательству страны эмитента.

    Недостатком неспонсируемых ADR является то, что торговать ими можно только на внебиржевом рынке: неспонсируемые ADR не допускаются к торговле на бирже и в системе NASDAQ. Поэтому котировки неспонсируемых депозитарных расписок носят информационно-справочный характер.

    В результате купля-продажа данных расписок осуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средств электронной связи. В последние годы наметилась твердая тенденция к снижению числа программ выпуска неспонсируемых расписок и роста спонсируемых ADR.

  • Спонсируемые ADR (sponsored ADR) выпускаются по инициативе эмитента. Они могут быть выпущены только одним депозитарным банком, подписание специального договора с которым является обязательным условием регистрации в SEC.

Спонсируемые ADR выпускаются четырех уровней: первого, второго, третьего и четвертого. Следует отметить, что первые два выпускаются на уже существующие на вторичном рынке акции, а выпуск ADR третьего и четвертого уровней предполагается за счет новой эмиссии.

Особенности механизма выпуска

Депозитарные расписки - это физически существующие бумаги (сертификаты), выпускаемые депозитарием, в роли которого традиционно может выступать банк или трастовая компания.

Перед выпуском спонсируемых ADR между компанией-эмитентом и банком-депозитарием подписывается депозитарный договор, фиксирующий все условия выпуска ADR и функции каждой стороны. Под выпуск ADR компания-эмитент осуществляет эмиссию акций и передает их на ответственное хранение банку-кастоди или непосредственно банку-депозитарию, который будет выпускать ADR.

В России эти услуги оказывают такие банки, как Credit Suisse и ING Bank, имеющие официально зарегистрированные дочерние компании в Москве.

Банк-кастоди осуществляет свои функции на основании договора с банком-депозитарием, выпускающим депозитарные расписки.

Основные функции банка-кастоди, работающего по программе ADR:

  • осуществление учета и перерегистрации владельцев акций, на которые депозитарный банк выпустил ADR;
  • участие в переводе дивидендов;
  • регистрация себя самого в реестре акционерного общества в качестве номинального держателя по акциям, на которые выпущены депозитарные расписки.

Акции, которые находятся на ответственном хранении, регистрируются в реестре акционеров на имя ответственного хранителя банка-кастоди, последний является номинальным держателем этих акций, т.е. он держит акции от своего имени, не являясь собственником этих ценных бумаг.

На общее количество акций, находящихся на ответственном хранении, банк-депозитарий получает глобальный сертификат ADR, на основании которого выпускаются депозитарные расписки для продажи инвесторам.

Банк-депозитарий, работающий по программе ADR, выполняет следующие функции:

  1. выпускает депозитарные расписки на депонированные ценные бумаги иностранного эмитента и в случае необходимости осуществляет их аннулирование;
  2. выступает агентом и регистратором, т.е. оформляет операции по депозитарным распискам, ведет реестр номинальных и реальных владельцев депозитарных расписок, выплачивает дивиденды, выступает агентом по доверенности;
  3. оказывает помощь иностранной компании-эмитенту в подготовке документов для SEC при регистрации выпуска депозитарных расписок, а также при предоставлении в SEC форм регулярной финансовой отчетности;
  4. осуществляет информирование широкого круга участников рынка ценных бумаг о начале выпуска депозитарных расписок, т.е. обеспечивает информационную поддержку проекта выпуска ADR;
  5. обобщив результаты голосования держателей ADR, направляет их эмитенту, если инвестор имеет право собственности на голосующие акции и желает реализовать свое право голоса;
  6. осуществляет консультирование инвесторов и оказывает им помощь в подготовке документации для налоговых органов во избежание двойного налогообложения.

Лидерами на мировом рынке в области предоставления депозитарных услуг по программам ADR являются: старейший коммерческий банк США Bank of New York и Citibank.

При выпуске ADR к фирме-эмитенту акций предъявляются определенные требования:

  • акции, на которые выпущены ADR, не должны иметь хождения ни на каких фондовых биржах в период действия депозитарного договора;
  • акции, которые переданы на ответственное хранение, не могут быть предметом залога;
  • акции, на которые наложены какие-либо запреты, нельзя передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя.

Обращение ADR

Депозитарные расписки могут быть выпущены, если инвесторов привлекают акции или облигации иностранной компании. В этом случае инвесторы поручают своим брокерам купить ценные бумаги интересующей их компании-эмитента.

Брокеры приобретают ценные бумаги либо через свои отделения, работающие в стране компании-эмитента, либо через брокеров, работающих на фондовом рынке эмитента. Затем ценные бумаги доставляются в банк-кастоди. Приобретенные ценные бумаги зачисляются на счет депо депозитарного банка, выпускающего ADR.

После этого депозитарные расписки доставляются брокеру, брокер переводит ADR на счет депо, указанный инвестором. Брокер, действующий по поручению инвестора, осуществляет операцию по купле ценных бумаг, которых нет на американском фондовом рынке.

При этом схема покупки депозитарных расписок выглядит следующим образом:

  1. инвестор дает поручение брокеру, например в США, купить депозитарные расписки;
  2. брокер, работающий в США, дает распоряжение брокеру страны местонахождения эмитента на покупку эквивалентного количества ценных бумаг;
  3. брокер, работающий на фондовом рынке страны компании-эмитента, покупает ценные бумаги данной компании на фондовом рынке своей страны;
  4. ценные бумаги поступают в банк-кастоди;
  5. банк-кастоди (банк-хранитель) записывает данные ценные бумаги на счет банка, выпускающего депозитарные расписки;
  6. банк-депозитарий выпускает ADR, которые доставляются американскому брокеру через регистрационно-клиринговый центр;
  7. регистрационно-клиринговый центр записывает депозитарные расписки на счет брокера для дальнейшей продажи инвестору.

Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже ADR. Изменения в составе владельцев ADR фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший ADR. За каждой размещенной депозитарной распиской стоит определенное количество зарезервированных у ответственного хранителя (банка-кастоди) акций компании.

Количество акций, включенных в одну депозитарную расписку, фиксируется в договоре, заключаемом между компанией-эмитентом и банком-депозитарием. Так, одна депозитарная расписка, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включала 50 обыкновенных акций этой компании. При желании инвестор мог обменять свои ADR на акции этой компании.

Американский инвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовом рынке, поскольку российским законодательством вывоз российских акций за рубеж запрещен.

Процесс продажи ADR, которые обращаются на американском фондовом рынке, предполагает два варианта реализации ADR:

  • путем прямой продажи депозитарных расписок на вторичном рынке в США;
  • путем конвертации депозитарных расписок в акции и продажи этих акций на рынке страны компании-эмитента.

В первом случае владелец депозитарных расписок обращается к своему брокеру с поручением продать ADR. Американский брокер пытается продать их на фондовом рынке США. Если ему удается продать депозитарные расписки, он регистрирует сделку в депозитарном банке, после этого депозитарные расписки оформляются на нового владельца.

Во втором случае, если брокеру не удалось продать депозитарные расписки своего клиента на американском фондовом рынке, он обращается к российскому брокеру и просит его найти покупателя в России. Когда российский брокер найдет покупателя, депозитарный банк аннулирует выпущенные им ADR, банк-кастоди прекращает выполнять функции номинального держателя акций и акции переоформляются в реестре на нового владельца.

Схема продажи ADR выглядит следующим образом:

  1. владелец ADR дает поручение своему брокеру продать депозитарные расписки;
  2. брокер дает поручение российскому брокеру найти покупателя в России и одновременно возвращает депозитарные расписки банку-депозитарию для конвертации их в акции;
  3. банк-депозитарий, получив ADR, списывает их со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев ADR;
  4. банк-депозитарий информирует банк-кастоди об уменьшении количества ADR и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя, т. е. сняты с ответственного хранения;
  5. в результате конвертации ADR в акции банк-кастоди прекращает свою функцию номинального владельца ценных бумаг и дает информацию реестродержателю о необходимости внести изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшить количество акций у номинального держателя и записать эти акции на американского инвестора;
  6. акции зачисляются на лицевой счет американского инвестора;
  7. дается поручение российскому брокеру реализовать акции;
  8. происходит продажа акций на российском фондовом рынке;
  9. списываются акции с лицевого счета американского владельца и записываются на счет нового владельца;
  10. перечисляются денежные средства через клиринговую систему на счет американского инвестора.

Выпуск ADR/GDR на акции и облигации российских эмитентов

Российские компании заинтересованы в выходе на мировые фондовые рынки с целью привлечь инвестиции для развития производства. Поэтому они начали активно использовать возможности ADR и GDR для проникновения на американский и европейский фондовые рынки.

И хотя российские эмитенты сравнительно недавно начали осваивать зарубежные рынки, по мнению брокеров, для компаний-эмитентов этот инструмент привлечения капитала скоро станет привычным.

В 1996 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам разрешила российским компаниям подавать заявки на размещение ADR первого уровня среди американских инвесторов при условии обязательного информирования инвесторов о состоянии российских акционерных реестров.

На настоящем этапе развития фондового рынка в России отечественным фирмам-эмитентам все же, как правило, доступны только программы первого уровня либо ADR третьего уровня. Обусловлено это тем, что финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с международными стандартами, а этим требованиям значительное число российских эмитентов не соответствует.

Большинство ADR, выпущенных на акции российских компаний и банков, представляют собой бумаги первого уровня, что дает инвесторам право торговать ими лишь на американском внебиржевом рынке вне электронной клиринговой системы NASDAQ, a также на тех биржевых площадках вне США, где они войдут в листинг. Для российских депозитарных расписок это Берлинская, Франкфуртская и Лондонская биржи.

Интерес для инвесторов представляет возможность спекуляции с депозитарными расписками посредством игры на разнице курса акций в России и цены ADR в США.

Что касается российских эмитентов, то решающим фактором при принятии решения о выпуске депозитарных расписок должна быть не инвестиционная привлекательность фирмы для потенциального инвестора как таковая, а состояние финансовых рынков в этот период в регионе, где фирма-эмитент планирует размещать свои финансовые инструменты, поскольку глобализация финансовых операций привела к затовариванию фондовых рынков.

Кроме того, следует учитывать и другую тенденцию - смену предпочтений финансовых менеджеров, а именно переход от формирования инвестиционных портфелей по региональному принципу к инвестированию средств, например, в телекоммуникационный сектор в глобальном масштабе.

Эти и другие особенности необходимо учитывать при планировании выпуска ADR и GDR.

Источник: "elitarium.ru"

Депозитарная расписка — это производный финансовый инструмент

Депозитарная расписка – производные финансовые инструменты, гарантирующие право собственности на акции иностранной компании. Основная идея депозитарной расписки – дать ее владельцу возможность иметь иностранные активы, не выходя за рамки национального правового поля.

Иначе говоря, владение распиской – это косвенное приобретение ценных бумаг иностранных компаний. Их выпускает банк-депозитарий. Сначала он покупает некоторое количество акций компании-эмитента, затем выпускает под них депозитарные расписки, причем сами акции выступают в качестве обеспечения. Впоследствии расписки обращаются на зарубежных ранках, где представлен банк-депозитарий.

Депозитарные расписки имеют номинал. Это то количество ценных бумаг, на которое они выписываются.

Депозитарные расписки обращаются на местном рынке валют. Это облегчает жизнь инвесторам, поскольку купленные акции не покидают страну своего обращения.

Деривативы выписываются, когда компания хочет зарегистрировать уже обращающиеся акции или долговые ценные бумаги на иностранной торговой площадке.

Также это применимо к первичному размещению акций (IPO). Такие инструменты торгуются напрямую или через дилеров (over-the-counter).


Депозитарные расписки

Виды

  1. Российская депозитарная расписка (РДР) применяется, когда банк-депозитарий находится на территории России. Компания-эмитент тоже российская. Это ценная бумага, которая удостоверяет право собственности. Закрепляет право владельца требовать с эмитента реальные ценные бумаги взамен на приобретенные расписки.
  2. Американские депозитарные расписки (АДР) применяются, когда банк-депозитарий находится на территории США. Они торгуются на Нью-Йоркской Фондовой Бирже (NYSE) или на Американской Фондовой Бирже. Валюта обращения – доллар, реже евро.
  3. Глобальные депозитарные расписки (ГДР) применяются, когда банк-депозитарий находится в любой другой стране. Их можно приобрести на европейских торговых площадках. Например, на Лондонской фондовой бирже. Валюта обращения – доллар, реже евро.

Выгоды

Для компании: депозитарные расписки выпускаются для привлечения иностранного капитала. Они помогают устранить административные барьеры, которые мешают инвесторам вкладывать деньги в зарубежные корпорации. Дополнительная выгода – повышение ликвидности акций.

Для инвестора: Появление депозитарных расписок автоматически превращает портфель ценных бумаг в международный. Еще одно преимущество – диверсификация активов. Однако основная идея депозитарных расписок - получение выгоды от вложения в рискованные акции, которые дают большую отдачу.

При ему не придется бороться с основными причинами нестабильности – рисками на иностранных рынках и зарубежными регуляторами. Но все же не стоит забывать, что валютного риска избежать никак нельзя, так как он связан с неопределенностью развивающихся экономик.

С другой стороны, инвестор может выиграть от конкурентных курсов доллара и евро по отношению к другим иностранным валютам. Таким образом, депозитарные расписки дают своим владельцам шанс инвестировать в иностранные акции и минимизировать риски. Соответственно, они будут неплохим дополнением к вашему портфелю ценных бумаг.

Источник: "betafinance.r"

Что такое ДР

Расписка депозитарная – это разновидность сертификата, который выпускают иностранные банки-депозитарии для подтверждения права собственности на конкретное количество ценных бумаг необходимый эмитентам других стран. Заметим, что базовые бумаги эмитента хранятся в его стране, а вот данные расписки могут выпускаться в странах, где они обращаются.

Представлять определенную часть акций или же соответствовать лишь конкретным ценным бумагам эмитента все это может одна депозитарная расписка.

Мировой практике известны всего два вида основных депозитарных расписок:

  • расписки депозитарные глобальные, которые имеют право обращения в любых странах мира кроме Соединенных Штатов Америки (ГДР, GDR);
  • расписки депозитарные американские (АДР, ADR).

Понятие о депозитарной расписке в российском законодательстве появилось только в 2007 году. Его регламентирует федеральный закон, касающийся рынка ценных бумаг, где оно имеет определение как «расписка депозитарная российская».

Это, прежде всего именная эмиссионная ценная бумага, у которой отсутствует номинальная стоимость, но она удостоверяет право собственности иностранного эмитента на определенное количество акций или же облигаций. Считается, что цены на расписки соотносимы с ценами на базовые акции.

Но если так называемый производный механизм сможет обогнать или же наоборот отстать от базиса, то это создаст реальные возможности для игры на разнице в ценах. Однако частным лицам такая перспектива не грозит, так как выиграть за счет транзакционных издержек просто невозможно.

Источник: "kupit-aktsii.ru"

Российские Депозитарные Расписки (РДР)

Российская депозитарная расписка (РДР) – это именная бездокументарная эмиссионная ценная бумага, которая:

  1. не имеет номинальной стоимости;
  2. удостоверяет право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг);
  3. закрепляет право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Выпуск РДР осуществляется на ценные бумаги иностранного эмитента путем:

  • государственной регистрации в Банке России выпуска РДР;
  • присвоения идентификационного номера выпуску РДР биржей, т.е. путем выпуска биржевых РДР.
РДР одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).

Лица, участвующие в эмиссии РДР:

  1. Эмитент
  2. Реестродержатель
  3. Кастодиан
  4. Российская биржа

Эмитент РДР – депозитарий, созданный в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечающий установленным нормативными правовыми актами Банка России требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществляющий депозитарную деятельность не менее 3-х лет.

Эмитент представляемых ценных бумаг – юридическое лицо, созданное в соответствии с иностранным правом.

Эмитент представляемых ценных бумаг должен принять на себя обязательства перед владельцами РДР, которые закрепляются в Договоре, заключаемом с эмитентом-депозитарием. Договор является неотъемлемой частью решения о выпуске.

Принятие таких обязательств не требуется только при условии включения представляемых ценных бумаг в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден Банком России.

Реестродержатель РДР - эмитент-депозитарий РДР либо регистратор – специализированная организация, осуществляющая деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента.

Кастодиан - иностранный реестродержатель/ депозитарий, осуществляющий учет прав на представляемые ценные бумаги и включенный в перечень, утвержденный Банком России.

Российская биржа – фондовая биржа на территории Российской Федерации, осуществляющая допуск РДР к организованным торгам.


Схема выпуска РДР

Источник: "moex.com"

Что собой представляют депозитарные расписки

В настоящее время многие российские компании привлекают денежные средства на зарубежных фондовых рынках или путем публичного размещения эмитентами акций (IPO) или же через реализацию депозитарных расписок.

Например, если в России имеется достаточно успешная и прибыльная российская компания, нуждающаяся в дополни-тельном капитале, а в другой развитой стране есть капиталоемкий и ликвидный рынок, то такая компания может, используя механизм депозитарных расписок, выйти на этот рынок и получить доступ к его финансовым возможностям.

Депозитарной распиской называется эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество лежащих в ее основе акций (т.е. отдельные акции она представляет очень редко).

Покупка депозитарных расписок – наиболее часто используемый зарубежными инвесторами способ скупки активов компаний других стран.

Так, например, используя депозитарные расписки, иностранные инвесторы покупают акции крупных российских компаний.

Депозитарные расписки (свидетельства) являются именными (регистрируются на имя держателя) и обращающимися (покупаются и продаются), как любые ценные бумаги.

Депозитарные расписки являются рыночными ценными бумагами. Торговля и расчеты по ним проводятся за пределами страны, в которой зарегистрирован эмитент базовых акций. Сами базовые акции находятся на хранении в филиале иностранного банка-депозитария в фирме, выполняющей функции хранителя в стране выпуска акций.

Депозитарные расписки фактически являются сертификатами на ценные бумаги иностранного эмитента и предоставляют держателям те же права, что и владельцам базовых активов. Они регистрируются на уполномоченной фондовой бирже за пределами страны эмитента, и торговля и расчеты по ним про-изводятся по обычным правилам конкретной фондовой биржи.

Для эмитента самый важный фактор – это то, что с помощью депозитарных расписок зарубежные инвесторы, в отношении которых в других странах действуют строгие меры регулирования о покупке акций, обращающихся только на их внутреннем рынке, могут заключать сделки на акции эмитента другой страны.

Депозитарные расписки выпускаются только в свободно конвертируемых международных валютах, это значительно сокращает валютный риск при торговле этими инструментами.

Депозитарные расписки первоначально были американским продуктом (американские депозитарные расписки – АДР). Сейчас выпускаются глобальные депозитарные расписки (ГДР), европейские депозитарные расписки (выпускаются европейскими банками в качестве долей в пулах акций неевропейских компаний), японские (доли в пулах неяпонских компаний).

Для выхода с депозитарными расписками на фондовый рынок США и других развитых стран российские эмитенты должны соблюдать определенные требования.

АДР, размещаемые эмитентами, подразделяются на три категории (уровня) в зависимости от рынка страны, на котором они торгуются, и от целей выпуска.

Существенным различием между АДР различных уровней является степень раскрытия информации эмитентом:

  • Первый уровень АДР – это выпуск депозитарные рас-писок на акции, ранее выпущенные и обращающиеся уже на вторичном рынке страны эмитента.

    • Для выпуска таких АДР необходимо представить регулятору фондового рынка в другой стране минимальный набор документов, а также деятельность компании-эмитента должна соответствовать законам страны эмитента.

    При выпуске таких АДР не предусматривается публикация финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета (US-GAAP).

  • Для выпуска АДР второго уровня, обеспечивающего доступ к более широкому кругу инвесторов, необходимо проведение обязательного листинга расписок на одной из фондовых бирж США и обязательное представление в SEC (комиссию по ценным бумагам США) части финансовой отчетности эмитента по стандартам, принятым в США.
  • Для выпуска АДР третьего, самого высокого, уровня необходимо в SEC представить уже полную финансовую отчетность, соответствующую международным стандартам бухгалтерского учета (US-GAAP).

    • АДР этого уровня можно выпускать на акции первичного публичного размещения (IPO). Торговля разрешается на любой фондовой бирже в любой стране.

Основными центрами торговли АДР являются Нью-Йоркская и Лондонская биржи. Расчеты по всем депозитарным распискам проходят либо через Депозитарную трастовую компанию (DTC) в США, либо через EUROCLEAR в Европе.

Покупка депозитарных расписок позволяет иностранным инвесторам:

  1. с одной стороны, диверсифицировать страновые риски,
  2. с другой – выгодно вложить капитал в иностранный актив, используя привычную и удобную инфраструктуру.

Однако в силу того, что американский фондовый рынок считается наиболее развитым в мире, интерес к нему со стороны эмитентов наиболее высокий.

Выпуск американских депозитарных расписок основан на следующей схеме:

  • американский банк инвестирует на профессиональной основе средства в пул акций иностранных компаний, который размещается на трастовый счет. Акции компаний могут не пересекать границу, находясь в иностранном филиале американского банка;
  • под данный пул выпускаются депозитарные расписки, являющиеся долями в указанном пуле (необязательно 1 акция соответствует 1 депозитарному свидетельству);
  • банк профессионально управляет пулом акций на трастовом счете, поддерживая курс и уровень доходности депозитарных расписок;
  • депозитарные расписки регистрируются на имя держателя.

Депозитарные расписки после этого становятся для американского инвестора внутренней ценной бумагой с номиналом в долларах, обращающейся на внутреннем рынке США.

Например, американский банк, имея в России свой филиал, через АДР приобретает пул акций российских компаний, но акции остаются в России, где они куплены, и находятся в иностранном филиале американского банка. Под данный пул выпускаются депозитарные расписки – своеобразное свидетельство о депонировании акций. Инвестор же, по сути, приобретает иностранную ценную бумагу в США за американские доллары и получает по ней доход тоже в этой валюте.

Так как пока инвестиционные возможности российского фондового рынка невелики и рассчитывать на привлечение серьезного капитала на нем не приходится, крупные российские компании из-за отсутствия большого капитала в России выходят на зарубежные рынки и привлекают там необходимый капитал для своего развития.

На западных рынках уже давно продаются депозитарные расписки многих российских компаний. Российским компаниям выпускать депозитарные расписки выгодно, так как это приносит больше денег, чем торговля ценными бумагами на российском рынке.

Самыми первыми выпустили АДР АО «Мосэнерго», но они были ограниченными АДР (без регистрации SEC) и позволяли размещать бумаги исключительно среди так называемых «квалифицированных» инвесторов, у которых имеется соответствующее разрешение американской комиссии по ценным бумагам (SEC).

Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» зарегистрировала свои депозитарные расписки в Американской комиссии по ценным бумагам (SEC). Она стала первой российской компанией, которая зарегистрировала АДР первого уровня. Таким образом «ЛУКОЙЛ» получила новый инвестиционный рынок.

Любой иностранный инвестор, желающий приобрести ее ценные бумаги, может обратиться к американскому брокеру, который передает заявку на покупку пакета акций своему российскому коллеге (одна расписка дает право собственности на 4 акции).

Тот исполняет приказ, и ценные бумаги регистрируются на имя номинального держателя депозитария, которым выступает Bank of New York International Nomiinees (компания зарегистрирована как российское АО, поэтому разрешения ЦБ РФ на вывоз российских ценных бумаг реальным владельцам не требуется).

Одним из важнейших источников притока капиталов на развивающиеся рынки, в том числе и на российский, становятся зарубежные пенсионные фонды.

Они активно ищут возможность повысить свои доходы за счет выхода на разные сегменты финансового рынка.

Так, например, в 2005 г. в портфеле пенсионного фонда госслужащих Нью-Йорка (активы под управлением 126,1 млрд. долл.) имелись АДР «Газпрома» на 4,8 млн. долл. по текущей рыночной цене, «ЛУКОЙЛа» – на 5 млн., «Татнефти» – на 2,7 млн., «Сибнефти» – на 146 640 долл. АДР «Татнефти», по данным Bank of New York, занимают 3 место по доходности среди АДР всех компаний, обращающихся на биржах США.

Как с помощью ДР российский инвестор может купить акции иностранной компании

Покупка акций иностранных компаний российскими инвесторами возможна, если привлечь на российский фондовый рынок иностранных эмитентов. Это теоретически возможно как путем прямого доступа их бумаг к обращению на российский рынок, так и на основе выпуска российских депозитарных расписок.

Многие развитые европейские фондовые рынки обходятся без национальных депозитарных расписок, допуская возможность прямого обращения на них ценных бумаг иностранных эмитентов. В то же время приобретение инвестором иностранных ценных бумаг требует от него определенных знаний законов и правил торговли на зарубежных фондовых рынках.

Совокупность прав, удостоверенных иностранной ценной бумагой, может иметь мало общего с правами, определенными российским гражданским законодательством.

Не имея прямого доступа к информации о зарубежном эмитенте и его ценных бумагах, российские инвесторы могут столкнуться с трудностями при осуществлении прав по таким ценным бумагам. Кроме того, возможные судебные разбирательства при защите прав инвесторов будут проходить за пределами России.

До последнего времени в России депозитарные расписки на акции иностранных компаний не продавались из-за отсутствия законодательных и нормативных актов в стране при проведении их купли-продажи.

Только в январе 2007 г. появились поправки в Закон о рынке ценных бумаг, разрешающие торговать российскими депозитарными расписками (РДР) и определяющие условия, при которых можно торговать ими.

Кроме того, ФСФР в 2007 г. утвердила правила инвестирования средств клиентов, находящихся в доверительном управлении, тем самым разрешив российским инвесторам приобретать все виды иностранных ценных бумаг, включая государственные облигации и деривативы, но при соблюдении следующих условий:

  1. иметь листинг ценных бумаг на одной из бирж государств, с которыми заключено соглашение об обмене информацией, учет которых ведется в российских спецдепозитариях;
  2. эмитент должен вести свой бизнес не менее трех лет.
  3. выпускать РДР в России смогут компании, имеющие в России депозитарную лицензию.

На российские биржи могут быть допущены иностранные ценные бумаги, если они имеют международные коды ISO и CFI.

ФСФР квалифицирует их как ценные бумаги, и страна эмитент входит в FATF (международную организацию по борьбе с отмыванием денег).

Бумаги, прошедшие листинг на одной из зарубежных бирж, будут допускаться к торгам на российских площадках по упрощенной схеме без регистрации в ФСФР. По заявлению брокера биржа будет самостоятельно принимать решение по допуску их к торговле. Для публичного же размещения (IPO) потребуется уже регистрация проспекта эмиссии в ФСФР.

Российские депозитарные расписки – это эмиссионные ценные бумаги, удостоверяющие право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющие право их владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания соответствующих депозитарных услуг.

Размещение российских депозитарных расписок может осуществляться путем открытой или закрытой подписки.

Используя механизм РДР, отечественные инвесторы – физические лица, инвестиционные, паевые и пенсионные фонды, страховые компании и другие получат возможность вкладывать свои сбережения в ценные бумаги иностранных эмитентов, совершая операции на российском рынке ценных бумаг.

В Федеральной службе по финансовым рынка в настоящее время подготовлен документ, разрешающий паевым инвестиционным фондам инвестировать в депозитарные расписки. Предполагается, что ПИФам будет разрешено вкладывать средства в РДР в таком же процентном соотношении, что и в иностранные ценные бумаги (от 10 до 20% активов в зависимости от категорий фондов).

Эмиссия ценных бумаг иностранных эмитентов и международных финансовых организаций в России осуществляется на основании международного договора между иностранным эмитентом ценных бумаг и эмитентом российских депозитарных расписок при наличии соглашения, заключаемого между федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и соответствующим органом (организацией) страны иностранного эмитента, предусматривающего порядок их взаимодействия.

Первой компанией, которая собирается выпустить РДР в России, должна стать продуктовая компания Х5 Retail Crop (крупнейшая в России зарубежная компания с преимущественно российскими активами), которая владеет сетями «Перекресток» и «Пятерочка».

Покупать акции этой компании смогут не только крупные инвесторы, но и мелкие.

Кто из иностранцев может выйти на рынок РДР в будущем

Из-за низкой капиталоемкости российского фондового рынка крупные американские и европейские компании в ближайшее время на российский рынок вряд ли придут.

Капиталоемкость российского фондового рынка в десятки раз ниже, чем в Западной Европе и США.

Кроме того, репутация и надежность российского фондового рынка тоже пока ниже западных рынков. Поэтому на российский рынок РДР скорее всего пока могут выйти компании из стран СНГ (в основном из Казахстана и Украины).

1. Основы обращения производных ценных бумаг

В зависимости от роли в осуществлении имущественных прав ценные бумаги делятся на основные и производные. Так, основные ценные бумаги - это ценные бумаги, в основе которых лежат имущественные права на какой-либо актив, обычно товар, деньги, капитал, имущество различного рода. Производные ценные бумаги как бы обслуживают процесс функционирования основных ценных бумаг и выпускаются в связи с ними.

К сожалению, данный вид классификации ценных бумаг остался за рамками действующего законодательства о ценных бумагах и имеет место только в экономической и юридической литературе. Если провести анализ современных нормативных правовых актов о ценных бумагах, то к производным можно отнести только две ценные бумаги - это российские депозитарные расписки и опционы эмитента.

В мировой практике производные ценные бумаги выполняют следующие функции:

удостоверение прав, вытекающих из обладания основной ценной бумагой (например, сертификаты акций);

предоставление дополнительных льгот владельцам основной ценной бумаги (опционы, варранты, ордера);

обеспечение функционирования основной ценной бумаги (купоны); осуществление прогнозирования динамики курсов и страхование держателей основных ценных бумаг от их падения (фьючерс, опцион);

предоставление возможности замены основной ценной бумаги ее суррогатной формой (сертификаты акций и облигаций, депозитарные расписки);

обеспечение проникновения основной ценной бумаги на иностранные фондовые рынки (депозитарные расписки).

Остановимся на характеристике каждого из названных документов.

Сертификат акций, облигаций - это документ, удостоверяющий право собственности на соответствующие ценные бумаги, а также удостоверяющий право владения и распоряжения одной или несколькими ценными бумагами. Если акция удостоверяет право на дивиденды акционерного общества, право на управление акционерным обществом и т. д., то сертификат акции удостоверяет право на саму акцию. Отсюда и признак производности, то есть происхождение одной ценной бумаги от другой.

Необходимо признать, что в юридической и экономической науке имеются дискуссии о природе данного финансового инструмента. Так у многих ученых имеются сомнения в том, можно ли рассматривать сертификат акций (облигаций) как ценную бумагу. По сути, сертификат - это свидетельство принадлежности лицу ценной бумаги и никакого самостоятельного значения он не имеет. В нормативной литературе побеждала то одна, то другая точка зрения. Так, в период с 1990 по 1995 годы в соответствии с Положением об акционерных обществах, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 25 декабря 1990 года №601 СП РСФСР, 1991, №6, ст. 92., сертификат считался ценной бумагой, а с 1995 года в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» таковой не является Собрание законодательства РФ», 1996, №1, ст. 1.. В настоящее время нечто подобное предусмотрено Законом о рынке ценных бумаг. Так, в основных понятиях встречается сертификат эмиссионной ценной бумаги, который рассматривается как документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на указанное в сертификате количество ценных бумаг (ст. 2 Закона). Законодатель рассматривает его как документарную форму эмиссионных ценных бумаг. Тем не менее, в статье 16 Закона содержится противоречивое положение о том, что по требованию владельца может выдаваться один сертификат на две и более приобретаемые им эмиссионные ценные бумаги на предъявителя одного выпуска. Значение сертификата эмиссионных ценных бумаг и его функции обсуждаются в юридической литературе сегодняшнего дня См. например, Е.Н. Решетина. Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг. Городец. 2005. С. 39-44..

Варрант - это производная ценная бумага, выпускаемая одновременно с акциями, облигациями тем же эмитентом и дающая право обменять их в установленное время по определенному курсу на соответствующее количество других бумаг. То есть варрант является подтверждением права на обмен. Такое право может быть предоставлено на несколько лет либо бессрочно. Необходимо отметить, что российским законодательством такой вид ценной бумаги не предусмотрен.

Ордер - это ценная бумага, предоставляющая ее держателю право покупки дополнительных ценных бумаг по оговоренной цене и определенный период времени. Задача ордера - заинтересовать потенциальных инвесторов в приобретении основных ценных бумаг (например, акций) новых выпусков. Ордер, как правило, выпускается вместе с основной ценной бумагой. Ордер отличается от опциона тем, что дает право только на покупку ценных бумаг. Ордер, как ценную бумагу, не следует путать с ордерами, используемыми в бухгалтерской и юридической практике. По российскому законодательству рассматриваемый документ также ценной бумагой не является.

Купон - это отрывная часть основной ценной бумаги, удостоверяющая право на получение в установленные в нем сроки дохода (процентов) по нему. Из всех ценных бумаг, исторически акция и облигация имели купоны. В реквизитах купона присутствуют реквизиты основной ценной бумаги. Купон обычно прикрепляется к основной ценной бумаге и имеет силу в комплекте с ней. Но он может существовать и в качестве приложения к ней. В этом случае он обращается отдельно, на него может устанавливаться специальный курс. Купон как ценная бумага также не признан российским законодательством.

О таких производных ценных бумагах как депозитарные расписки и опционы эмитента см. следующие параграфы.

От производных ценных бумаг следует отличать производные финансовые инструменты, которые ценными бумагами не являются. Под производным финансовым инструментом Закон о рынке ценных бумаг понимает договор, за исключением договора репо, предусматривающий одну или несколько из следующих обязанностей стороны по договору:

  • 1) уплачивать денежные суммы, в зависимости от изменения цен на товары, ценные бумаги, курса соответствующей валюты, величины процентных ставок, уровня инфляции, значений, рассчитываемых на основании цен производных финансовых инструментов, значений показателей, составляющих официальную статистическую информацию, значений физических, биологических и (или) химических показателей состояния окружающей среды, от наступления обстоятельства, свидетельствующего о неисполнении или ненадлежащем исполнении одним или несколькими юридическими лицами, государствами или муниципальными образованиями своих обязанностей (за исключением договора поручительства и договора страхования), либо иного обстоятельства, которое предусмотрено законодательством и относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит, а также от изменения значений, рассчитываемых на основании одного или совокупности нескольких указанных в настоящем пункте показателей;
  • 2) на условиях, определенных при заключении договора, в случае предъявления требования другой стороной купить или продать ценные бумаги, валюту или товар либо заключить договор, являющийся производным финансовым инструментом;
  • 3) передать ценные бумаги, валюту или товар в собственность другой стороне не ранее третьего дня после дня заключения договора, обязанность другой стороны принять и оплатить указанное имущество и указание на то, что такой договор является производным финансовым инструментом (подробнее см. статью 2 Закона).

На основании изложенного, обобщим главное.

  • 1. Деление ценных бумаг на основные и производные не предусмотрено действующим российским законодательством о ценных бумагах.
  • 2. Исторически, к производным ценным бумагам относились сертификаты акций, облигаций, варранты, ордера и купоны.
  • 3. В настоящее время под признаки производных ценных бумаг подходят российская депозитарная расписка и опцион эмитента.
  • 2. Опцион эмитента

Опцион эмитента - новая для российского фондового рынка ценная бумага. Она введена с 3 января 2003 года - даты опубликования и вступления в силу Федерального закона от 28 декабря 2002 года №185-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и о внесении дополнения в Федеральный закон «О некоммерческих организациях».

В статье 2 Закона о рынке ценных бумаг, под опционом эмитента понимается «эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента». С юридической точки зрения, опционы можно сравнить с предварительным договором купли-продажи акций, в котором фиксируется их будущая цена и сроки возможного приобретения. В момент покупки опциона оплачивается стоимость опциона, а не акций. Отличие опциона от предварительного договора в том, что в дальнейшем эмитент не вправе понудить держателя опциона купить у него акции. Тогда внесенные в оплату опциона денежные средства не возвращаются. С другой стороны, если опцион будет предъявлен к исполнению, эмитент обязан продать его владельцу оговоренное в нем количество акций по установленной цене. Внесенные за опцион денежные средства в счет оплаты акций не засчитываются. Опцион относится к производным ценным бумагам, он предоставляет право покупки основных ценных бумаг - акций (т.н. базисный актив). Его роль в экономике вспомогательная.

Справедливости ради следует отметить, что прообразы опционов были введены в российское законодательство несколько ранее, а именно действовавшим по 2003 год постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 9 января 1997 года №1 «Об опционном свидетельстве, его применении и утверждении стандартов эмиссии опционных свидетельств и их проспектов эмиссии». В постановлении было дано понятие опционного свидетельства (но не опциона) как ценной бумаги и определен его правовой режим. Несмотря на то, что названный нормативный акт был подготовлен на высоком профессиональном уровне, рынок опционов в России в период его действия не только не был развит, но и вообще отсутствовал Кривов А. Развитие рынков опционов России. //Рынок ценных бумаг. 2000. № 6..

Мировая история опционов началась в XVIII веке в Голландии, где их впервые стали использовать при продаже живых цветов. Бум опционов, равно как и всех остальных производных финансовых инструментов, пришелся на 80 - 90-е годы ХХ века. Торговля опционами на акции началась в 1973 году на Чикагской бирже опционов (Chicago Board Options Exchange, CBOE) и сейчас они являются наиболее распространенными опционными контрактами.

Значение опционов как ценных бумаг состоит в следующем. В-первых, для эмитента опционные контракты несут информацию о будущем спросе на базисный актив при решении вопроса о его выпуске. Опцион, по сути, является «предварительной подпиской» на покупку. Во-вторых, опцион гарантирует обязанность продажи базисного актива и фиксирует его цену. В-третьих, он минимизирует риски как держателя опциона, так и эмитента, связанные с падением (ростом) курса на предметы, лежащие в основе опциона, в данном случае акции на момент предъявления опциона к исполнению. Если цены на базисный актив понизятся, то для его держателя размер убытка будет равен стоимости опциона. Для эмитента приобретенные опционы также уменьшат его потери. Если же наоборот, стоимость лежащих в основе опциона товаров вырастет, держатель опциона сохранит право на их приобретение по установленной в опционе цене, эмитент же получит дополнительную выгоду в размере стоимости приобретенных опционов. Таким образом, опционный контракт является своего рода страхованием рисков (т.н. хеджированием). Кроме того, достоинство опциона в том, что использование данного финансового инструмента не требует большого начального капитала.

Опцион эмитента обладает всеми свойствами классической ценной бумаги. Имеет курсовую стоимость, обращается на первичном и вторичном рынках ценных бумаг. Выданный опцион может быть перепродан и т.п. Вторичный рынок опционов может быть биржевым либо осуществляться вне биржи. Правда, по российскому законодательству, в качестве базисного актива рассматриваются только акции.

К сожалению, нормативная база по опционам крайне незначительна. Она фактически ограничивается статьями 2 и 27.1 Закона о рынке ценных бумаг, а также несколькими нормативными документами регулирующих органов по ценным бумагам. В ГК РФ опционы не упоминаются. Эмитентами опционов по российскому законодательству могут быть только акционерные общества, поэтому они относятся к частным ценным бумагам. Выпуск опционов возможен только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества. Потенциальными владельцами опционов могут быть любые лица, если иное не оговорено в решении об их выпуске.

Эмиссия опционов осуществляется в общем для всех эмиссионных ценных бумаг порядке. Эмитент вправе размещать опционы только в пределах объявленных акций (ст. 27-1 Закона о рынке ценных бумаг). Размещаются опционы путем открытой или закрытой подписки, при этом в их оплату могут вноситься только денежные средства.

Опционы являются именной ценной бумагой, по форме выпуска бездокументарной. Опцион представляет собой срочную ценную бумагу, что следует из определения. Не совсем применимо к данным финансовым инструментам их деление на доходные и бездоходные ценные бумаги. Тем не менее, выгода в покупке опциона возможна и будет состоять в разнице между реальной рыночной стоимостью базисного актива на дату исполнения опциона и ценой, зафиксированной в самом опционе. Поэтому в экономической литературе его называют спекулятивной ценной бумагой.

  • 1. Под опционом эмитента понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.
  • 2. Эмитентами опционов могут быть только акционерные общества. Эмиссия опционов подлежит государственной регистрации.
  • 3. Опцион эмитента является бездокументарной, именной, отечественной, производной, срочной, частной, эмиссионной ценной бумагой, односторонней, каузальной сделкой.
  • 3. Общая характеристика российской депозитарной расписки

депозитарный расписка опцион ценный

На фондовых рынках отдельных стран по разным причинам существуют законодательно установленные ограничения на обращение иностранных фондовых ценностей. Поэтому, размещение акций (облигаций) иностранных эмитентов происходит через посредника, в роли которого выступают, как правило, авторитетные банки либо другие профессиональные участники рынка ценных бумаг. Приобретя депозитарную расписку, ее владелец получает права, удостоверенные иностранной ценной бумагой. Однако, такое лицо становится не прямым, а как бы косвенным собственником основной ценной бумаги иностранного эмитента. Номинальным держателем же основной ценной бумаги является эмитент депозитарных расписок.

Появление депозитарных расписок относится к началу XX века и связано с принятием в Англии закона, запретившего «вывозить английские акции за пределы Великобритании». В ответ на это в 1927 году американский инвестиционный банк J.P. Morgan выпустил в обращение первые американские депозитарные расписки (ADR) на акции британской сети универмагов Selfridges. Таким образом, родиной депозитарных расписок следует считать США Хоменко Е.Г. Депозитарные расписки в банковской практике. // Банковское право. 2010. №1. С. 34 - 37..

Депозитарная расписка является ярким представителем производных ценных бумаг. Главная ее задача - сделать возможным реализацию прав, предоставленных ценными бумагами иностранных эмитентов (основные ценные бумаги).

На сегодняшний момент, российская депозитарная расписка (далее - РДР, депозитарная расписка) является последним внедренным в нашу правовую систему видом ценных бумаг. Соответствующие поправки к Закону о рынке ценных бумаг вступили в силу 11 января 2007 года. Однако еще до конца не утихли споры о том, нужны ли депозитарные расписки России. Напомним, что в нашей стране разрешено обращение эмиссионных иностранных ценных бумаг напрямую, но в особом порядке и определенных случаях.

Следуя определению из Закона о рынке ценных бумаг, российская депозитарная расписка это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг (акций или облигаций иностранного эмитента либо ценных бумаг иного иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами. В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, указанная ценная бумага удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей (статья 2 Закона).

Правовую основу обращения рассматриваемых ценных бумаг составляет Закон о рынке ценных бумаг, в основном статья 27.5-3 и несколько ведомственных актов, в частности, неоднократно упоминавшиеся Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, определяющие порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг, а также Положение о порядке ведения реестра владельцев российских депозитарных расписок, утв. Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 18 марта 2008 года №08-9/пз-н Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, 2008, №19..

Охарактеризуем российские депозитарные расписки подробнее. Эмитентом таких ценных бумаг может быть только депозитарий, осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет. Депозитарная деятельность - это вид деятельности по хранению эмиссионных ценных бумаг, а также по учету и переходу прав на ценные бумаги, которую могут осуществлять организации только на основании лицензии.

Базисным активом являются только акции и облигации иностранного эмитента либо ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента (аналоги российских зарубежных расписок за рубежом). Приобретателями депозитарных расписок могут быть любые субъекты российского права, если иное не будет указано в условиях размещения депозитарных расписок.

Поскольку российская депозитарная расписка является именной эмиссионной ценной бумагой, она может иметь только бездокументарную форму, что следует из статьи 16 Закона о рынке ценных бумаг. Российская депозитарная расписка является бессрочной ценной бумагой, так как период ее обращения зависит от оборота той ценной бумаги, права на которые она удостоверяет. Российская депозитарная расписка погашается в случае, если ее владелец получил от депозитария соответствующее ей количество представляемых ценных бумаг. По поводу разграничения рассматриваемых финансовых инструментов на доходные и бездоходные, то депозитарные расписки скорее следует отнести к бездоходным ценным бумагам, так как они играют иную роль в экономике, тогда как ценные бумаги, лежащие в их основе, относятся к доходным. Главная обязанность эмитента РДР - это осуществление выплат, которые могут быть как в рублях, так и иностранной валюте в зависимости от условий выпуска расписок. Срок исполнения такой обязанности установлен в пределах пяти дней со дня получения депозитарием от эмитента представляемых ценных бумаг соответствующих денежных средств.

На основании изложенного, выделим главные моменты.

  • 1. Российская депозитарная расписка это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг (акций или облигаций иностранного эмитента либо ценных бумаг иного иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.
  • 2. Эмитентами российских депозитарных расписок могут выступать только депозитарии.
  • 3. Российская депозитарная расписка является бездокументарной, бездоходной, бессрочной, именной, отечественной, производной, частной, эмиссионной ценной бумагой, односторонней, каузальной сделкой.
  • 4. Особенности выпуска и обращения российских депозитарных расписок

Выпуск российских депозитарных расписок, как и других эмиссионных ценных бумаг, подлежит государственной регистрации. Исключение составляют два случая. Не подлежит регистрации выпуск российских депозитарных расписок, удостоверяющих право собственности на иностранные ценные бумаги, допущенные и находящиеся в прямом обращении в Российской Федерации, во-вторых, на иностранные ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга на иностранных биржах, входящих в перечень, утвержденный российским уполномоченным органом власти. По состоянию на сентябрь 2013 года в этот перечень включена 21 иностранная биржа. Под листингом понимается включение ценных бумаг организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, в том числе включение ценных бумаг биржей в котировальный список (статья 2 Закона о рынке ценных бумаг). Данное послабление направлено на устранение двойного контроля и облегчение выпуска РДР на ценные бумаги надежных и уже проверенных иностранных эмитентов. Один выпуск расписок может осуществляться только на один вид (тип, категорию) представляемой ценной бумаги. Однако, одна депозитарная расписка может удостоверять право собственности на одну или несколько ценных бумаг иностранного эмитента, что указывается в решении о выпуске.

Процедура эмиссии депозитарных расписок общая для всех эмиссионных ценных бумаг с некоторыми особенностями, оговоренными в статье 27.5-3 Закона о рынке ценных бумаг и Стандартах эмиссии ценных бумаг. Например, процедура эмиссии российских депозитарных расписок включает три, а не пять этапов, в частности, - утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента - депозитария; государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок или присвоение выпуску российских депозитарных расписок идентификационного номера; 3) размещение российских депозитарных расписок. Кроме того, не требуется государственной регистрации дополнительного выпуска российских депозитарных расписок. В этом случае в решение о выпуске РДР вносятся изменения, определяющие условия дополнительного выпуска, которые и регистрируются.

Размещение российских депозитарных расписок возможно путем закрытой и открытой подписки. Учет прав на российские депозитарные расписки осуществляется посредством записей в реестре РДР. Данная функция может выполняться их эмитентом-депозитарием независимо от числа владельцев российских депозитарных расписок.

Российские депозитарные расписки в зависимости от объема ответственности эмитента за осуществление прав, вытекающих из представляемых ценных бумаг, можно разделить на «спонсируемые» и «неспонсируемые». Данные термины взяты в кавычки, так как они не используются в российском законодательстве. По спонсируемым РДР эмитент принимает на себя обязанности перед владельцами расписок по реализации прав по представляемым ценным бумагам. В частности по выплате доходов по представляемым ценным бумагам, по реализации владельцами РДР права голоса на собрании акционеров (если представляемой ценной бумагой является акция). Таким образом, спонсируемые расписки более надежны, так как депозитарий обеспечивает надлежащее исполнение обязанностей эмитентом представляемых иностранных ценных бумаг.

Неспонсируемые депозитарные расписки, соответственно, это бумаги по которым эмитент не принимает на себя обязательств перед их владельцами. Их выпуск допускается только в отношении представляемых ценных бумаг, прошедших процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный органом власти по рынку ценных бумаг (см. выше).

В заключении хотелось бы отметить, что работа по выпуску депозитарных расписок сопровождается составлением большого количества юридически значимых документов, в том числе и на иностранном языке. Необходимо тесное взаимодействие российского депозитария с иностранным эмитентом, результатом которого является договор, определяющий взаимные права и обязанности. Кроме того, эмитент российских депозитарных расписок должен документально оформить лицевой счет номинального держателя в национальном депозитарии эмитента представляемых ценных бумаг. Таким депозитарием может быть только организация, включенная в специальный перечень, установленный уполномоченным органом Российской Федерации (сегодня этот перечень утвержден Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 28 июля 2011 года №11-35/пз-н и в него включены 63 иностранных организацииРоссийская газета, 2011, №207.).

По состоянию на сентябрь 2013 года в России осуществлен только один выпуск российских депозитарных расписок, а именно на акции ОАО «Русал», зарегистрированный в 2010 году. Одна депозитарная расписка предоставляет держателю право на десять акций компании. Эмитентом расписок является ОАО «Сбербанк». Кардинально противоположная ситуация имеет место с иностранными депозитарными расписками. По данным на начало 2013 года, на мировом фондовом рынке обращаются депозитарные расписки на акции эмитентов из 85 стран, среди которых значительное место занимает Россия. Российские организации осуществили 230 выпусков американских и глобальных депозитарных расписок Макшанова Т. В. Анализ современного состояния рынка американских и глобальных депозитарных расписок. / Т. В. Макшанова. // Молодой ученый, 2013, №2. С. 167-172..

Подведем промежуточные итоги.

  • 1. Процедура эмиссии российских депозитарных расписок имеет определенные особенности. Закон допускает два случая выпуска РДР без государственной регистрации.
  • 2. Учет прав на российские депозитарные расписки может осуществляться их эмитентом вне зависимости от числа их владельцев.
  • 3. В зависимости от объема ответственности эмитента за осуществление прав, вытекающих из представляемых ценных бумаг, последние можно классифицировать на спонсируемые (по которым эмитент-депозитарий принимает на себя обязанности за иностранного эмитента) и неспонсируемые.

Литература

  • 1. Белов В. А. Ценные бумаги в российском гражданском праве: Учебное пособие по специальному курсу: В 2 т. 2-е изд., перераб. и доп. М., 2007.
  • 2. Габов А. В. Ценные бумаги: вопросы теории и правового регулирования рынка. М.: Статут. 2011.
  • 3. Ефремов А. Российские депозитарные расписки. // Корпоративный юрист. 2007. №4.
  • 4. Миголь Е.В. Российские депозитарные расписки узаконены. // Регламентация банковских операций. Документы и комментарии. 2007. №2.
  • 5. Ротко С.В. Тимошенко Д. Производные финансовые инструменты: актуальные вопросы // Хозяйство и право. 2008. №6. С. 103 - 105.
  • 6. Ротко С.В. Кредитные производные финансовые инструменты в свете Концепции гражданского законодательства и Концепции о ценных бумагах и финансовых сделках // Налоги. 2011. №5. С. 19 - 23.
  • 7. Сухоручкин П.А. Опцион как производная ценная бумага. // Право и экономика. 1998. №5.
  • 8. Хоменко Е. Г. Депозитарные расписки в банковской практике. // Банковское право. 2010. №1. С. 34 - 37.
  • 9. Шевченко Г.Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. М.: Статут. 2006.

Нормативные акты

  • 10. Федеральный закон от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». // Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, №17, ст. 1918.
  • 11. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 28 июля 2011 года №11-35/пз-н «Об утверждении Перечня организаций, в которых российские депозитарии могут открывать счета для учета прав на иностранные ценные бумаги в целях осуществления эмиссии российских депозитарных расписок». // Российская газета», 2011, №207.
  • 12. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 27 апреля 2010 года №10-29/пз-н «Об утверждении Критериев и Порядка включения иностранных фондовых бирж в Перечень иностранных фондовых бирж, прохождение процедуры листинга на которых является обязательным условием для принятия российской фондовой биржей решения о допуске ценных бумаг иностранных эмитентов к торгам без решения федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг об их допуске к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации, а также об утверждении указанного Перечня». // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, 2010, №26.
  • 13. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 18 марта 2008 года №08-9/пз-н «Об утверждении Положения о порядке ведения реестра владельцев российских депозитарных расписок». // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, 2008, №19.
  • 14. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 25 января 2007 года №07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг». // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, 2007, №25.

Что такое РДР

  • Что такое РДР

  • Сравнительный анализ процедуры выпуска РДР и ГДР

  • Как готовить эмиссионные документы по выпуску РДР

  • Порядок раскрытия информации при выпуске РДР

  • Контактная информация


  • Преимущества депозитарных расписок:

  • Доступ к иностранному рынку капитала

  • Международное позиционирование компании

  • Диверсификация базы акционеров

  • Увеличение стоимости акций за счет влияния глобального спроса

  • Расширение потенциального рынка акций компании

  • Повышение ликвидности бизнеса


  • Преимущества депозитарных расписок для инвесторов:

  • Диверсификация инвестиционного портфеля за счет иностранных ценных бумаг

  • Операции с ценными бумагами по правилам национального рынка

  • Снижение издержек приобретения и хранения иностранных ценных бумаг

  • Удобная возможность сравнения стоимостей аналогичных национальных и иностранных компаний

  • Торговля ценными бумагами на национальном рынке

  • Документация и уведомления на русском языке


- ценная бумага, которая:

  • Российская депозитарная расписка - ценная бумага, которая:

  • удостоверяет право собственности на акции или облигации иностранного эмитента

  • дает право на получение соответствующего количества представляемых ценных бумаг

  • дает право на получение услуг по осуществлению прав по РДР от эмитента представляемых ценных бумаг и/или депозитария РДР


:

  • Проблемные вопросы законодательного определения РДР :

  • Не все иностранные ценные бумаги акционерного/долгового типа соответствуют признакам акции/облигации по российскому праву

  • Не все иностранные ценные бумаги акционерного/долгового типа имеют названия, сходные со словами «акция» (share) или «облигация» (bond)


Выпуск ГДР

  • Выпуск ГДР


  • 1) Инвестор заключает с брокером договор на организацию выпуска ГДР

  • 2) Брокер приобретает акции на иностранном рынке ценных бумаг

  • 3) Акции передаются на хранение кастодиану

  • 4) Кастодиан дает депозитарию поручение по выпуску ГДР

  • 5) Депозитарий выпускает ГДР и передает их глобальному депозитарию (Euroclear/Clearstream)

  • 6) Брокер переводит ГДР на счет инвестора


Выпуск РДР

  • Выпуск РДР


  • 1) Инвестор заключает с российским депозитарием договор на организацию выпуска РДР

  • 2) Депозитарий приобретает акции на иностранном рынке ценных бумаг

  • 3) Акции передаются глобальному депозитарию

  • 4) Депозитарий выпускает РДР и зачисляет их на счет клиента

  • 5) Учет прав на РДР может осуществляться в отдельном расчетном депозитарии


2 вида программ:

  • 2 вида программ:

  • Спонсируемые РДР

  • Неспонсируемые РДР


:

  • Основные эмиссионные документы :

  • Решение о выпуске РДР

  • Проспект РДР

  • Договор между депозитарием и эмитентом акций о принятии обязательств перед владельцами РДР


  • Права, предоставляемые акциями

  • Количество выпускаемых РДР, их соотношение с акциями

  • Фондовая биржа, на которой обращаются акции

  • Сведения об эмитенте акций

  • Сведения о депозитарии

  • Наличие договора с эмитентом акций

  • Порядок осуществления прав владельцев РДР

  • Финансовая отчетность эмитента акций (МСФО/US GAAP)

  • Сведения, раскрываемые на иностранном рынке ценных бумаг


Процессы глобализации и интеграции финансовых рынков способствуют появлению новых финансовых инструментов, позволяющих осуществлять движение капитала и при существенных различиях в национальных правовых системах. Депозитарные расписки — распространенный в мировой практике инструмент, позволяющий организовать обращение ценных бумаг за пределами юрисдикции, где был проведен их выпуск.

О необходимости появления такого финансового инструмента в России начали говорить несколько лет назад. Точкой отсчета в создании российских депозитарных расписок следует считать июнь 2006 г., когда распоряжением Правительства РФ от 01.06.2006 № 793-р была утверждена «Стратегия развития финансового рынка Российской Федерации на 2006-2008 годы». Стратегией было предусмотрено, что для стимулирования концентрации операций с финансовыми активами других стран на российских биржах необходимо создать правовые основы для выпуска и обращения российских депозитарных расписок на эти активы. Фактически это было первым шагом к тому, чтобы открыть для иностранных эмитентов российский рынок ценных бумаг.

Особенности и перспективы российских депозитарных расписок

Рассмотрим более подробно, что такое депозитарные расписки в общем и российские депозитарные расписки в частности.

Упрощенно депозитарные расписки можно рассматривать как ценные бумаги, представляющие определенное количество лежащих в их основе акций (или облигаций) и удостоверяющие права их владельца в отношении базисного актива (акции, облигации) иностранного эмитента. Торговля и расчеты по депозитарным распискам происходят за пределами страны, в которой зарегистрирован эмитент базовых акций (или облигаций). Эмитентами депозитарных расписок являются депозитарии, осуществляющие свою деятельность на национальном фондовом рынке. Им же передаются права на соответствующее количество ценных бумаг, выпущенных за рубежом. Хранителями базисных активов являются депозитарии в иностранных государствах.

Основные термины

При описании процедуры выпуска и обращения российских депозитарных расписок будет использоваться следующая терминология:

— эмитент РДР — депозитарий, созданный в соответствии с законодательством РФ, отвечающий требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и сроку деятельности, установленным нормативными правовыми актами ФСФР России;

— эмитент представляемых ценных бумаг — юридическое лицо, созданное в соответствии с иностранным правом;

— реестродержатель РДР — эмитент-депозитарий РДР либо регистратор — специализированная организация, осуществляющая деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента;

— кастодиан — иностранный реестродержатель/депозитарий, осуществляющий учет прав на представляемые ценные бумаги и включенный в перечень, утвержденный федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг — ФСФР России;

— Российская фондовая биржа — фондовая биржа на территории Российской Федерации, осуществляющая допуск РДР к торгам с/без прохождения процедуры листинга.

Российские депозитарные расписки — это новый инструмент российского фондового рынка, основная суть которого — возможность выхода иностранных эмитентов на российский рынок посредством осуществления депозитарных программ на акции и (или) облигации.

Инфраструктура выпуска РДР может быть представлена в виде следующей схемы 1:

Схема. Инфраструктура выпуска РДР 2

Нормативное регулирование прав владельцев РДР

Нормативную правовую базу по российским депозитарным распискам составляют следующие документы:

— Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (вводит понятие и устанавливает общие требования к выпуску российских депозитарных расписок) (далее — Закон о рынке ценных бумаг);

— стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н (устанавливают процедуру выпуска и государственной регистрации эмиссии российских депозитарных расписок, требования к документам, оформляемым при эмиссии);

— положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н (регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации эмитентами российских депозитарных расписок);

— положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России от 09.10.2007 № 07-102/пз-н (регулирует порядок публичного обращения российских депозитарных расписок на торгах фондовых бирж (листинг ценных бумаг);

— перечень организаций, в которых российские депозитарии могут открывать счета для учета прав на иностранные ценные бумаги для осуществления эмиссии российских депозитарных расписок, утвержденный Приказом ФСФР России от 27.04.2007 № 07-52/пз-н;

— перечень фондовых бирж, включение иностранных ценных бумаг в котировальные списки которых является обязательным условием для осуществления эмиссии российских депозитарных расписок в случае, если эмитент иностранных ценных бумаг не принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок (утвержден Приказом ФСФР России от 27.04.2007 № 07-51/пз-н);

— нормативы достаточности собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также управляющих компаний паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, утвержденные Приказом ФСФР России от 24.04.2007 № 07-50/пз-н.

СПРАВКА
Наиболее известные виды депозитарных расписок — американские депозитарные расписки (ADR — American Depositary Receipt), европейские депозитарные расписки (EDR — European Depository Receipt) и глобальные депозитарные расписки (GDR — Global Depositary Receipt). ADR выпускаются для обращения на рынках США, EDR — только для обращения на рынках стран Западной Европы (в основном в Лондоне и Люксембурге), GDR могут обращаться как на европейских рынках, так и в США.
Глобальные депозитарные расписки размещаются за пределами страны компании-эмитента на рынках двух и более стран.

Определение российской депозитарной расписки введено ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг.

Российская депозитарная расписка (РДР) — это именная бездокументарная эмиссионная ценная бумага, которая:

— не имеет номинальной стоимости;

— удостоверяет право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг);

— закрепляет право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Итак, РДР — ценная бумага, базисным активом которой выступают ценные бумаги иностранного эмитента. При этом РДР одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).

Права, закрепленные представляемыми ценными бумагами, в том числе связанные с получением по ним доходов, осуществляются в пользу владельцев РДР, являющихся таковыми на дату составления списка владельцев представляемых ценных бумаг и имеющих соответствующие права, в том числе на получение доходов по ценным бумагам и иных причитающихся владельцам выплат. Выплаты владельцам РДР осуществляются эмитентом РДР в валюте Российской Федерации, если иное не установлено решением о выпуске РДР. Срок исполнения обязательств, связанных с осуществлением указанных выплат, не может превышать пять дней со дня получения депозитарием от эмитента представляемых ценных бумаг соответствующих выплат.

Для защиты инвесторов от риска банкротства эмитента РДР Законом о рынке ценных бумаг предусмотрено, что в случае оказания депоненту услуг, связанных с получением доходов по ценным бумагам и иных причитающихся владельцам выплат, денежные средства депонентов должны находиться на отдельном банковском счете, открываемом депозитарием в кредитной организации (специальном депозитарном счете).

Особенности обращения РДР

РДР имеет ряд особенностей по сравнению с другими видами ценных бумаг, существующих в России:

— не регистрируется отчет об итогах выпуска РДР;

— не существует требования о завершении размещения РДР в течение одного года с даты государственной регистрации их выпуска;

— обращение РДР может осуществляться после государственной регистрации их выпуска;

— РДР погашается при выдаче владельцу РДР удостоверяемых ею ценных бумаг;

— с погашением РДР максимальное количество депозитарных расписок, которые могут одновременно находиться в обращении в соответствии с решением о выпуске РДР, не изменяется;

— реестр РДР может вести их эмитент — российский депозитарий независимо от числа владельцев РДР.

Эмитентом РДР может быть только депозитарий:

— созданный в соответствии с законодательством Российской Федерации;

— отвечающий требованиям к размеру собственного капитала (не менее 200 млн руб. собственных средств), установленному федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

— осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет.

Существует два вида программ выпуска РДР — «Спонсируемые» и «Неспонсируемые».

При выпуске спонсируемых между эмитентом базового актива и российским депозитарием — эмитентом РДР заключается договор, в соответствии с которым эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязанности перед владельцами РДР. В этом случае РДР также удостоверяет право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей.

При выпуске неспонсируемых эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами РДР. В этом случае эмиссия РДР возможна только при включении представляемых ценных бумаг в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден федеральным органом исполнительной власти.

Если эмитент представляемых ценных бумаг (иностранный эмитент) принимает на себя обязательства перед владельцами РДР, то депозитарная расписка удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей.

Обязанности эмитента представляемых ценных бумаг перед владельцами РДР должны быть предусмотрены договором между ним и эмитентом РДР. Необходимыми условиями договора являются:

— указание прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;

— обязательство депозитария обеспечивать соответствие количества РДР, находящихся в обращении, количеству представляемых ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц;

— указание на то, что представляемые ценные бумаги выпускаются под размещение РДР и (или) находятся в обращении;

— порядок выдачи (направления) владельцами РДР указаний депозитарию о порядке голосования по акциям и обязательства депозитария обеспечивать осуществление права голоса по акциям иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг) не иначе как в соответствии с указаниями владельцев РДР, а также представлять владельцам РДР итоги голосования;

— обязательство эмитента представляемых ценных бумаг предоставлять информацию на русском языке в объеме и в сроки, которые обеспечивают депозитарию возможность осуществить ее раскрытие в объеме, порядке и в сроки, которые предусмотрены законодательством РФ;

— обязательство депозитария раскрывать информацию, полученную от эмитента представляемых ценных бумаг, не позднее дня, следующего за днем ее получения;

— соглашение о применении к отношениям, вытекающим из этого договора, права РФ;

— соглашение о рассмотрении споров, возникающих вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору, на территории РФ судами, решения которых могут быть признаны на территории страны эмитента в соответствии с международным договором РФ;

— положение об ответственности депоитария и эмитента представляемых ценных бумаг за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору перед владельцами РДР;

— положение о том, что договор не может быть расторгнут без согласия владельцев РДР.

С даты, следующей за датой государственной регистрации выпуска РДР, у их эмитента возникает обязанность по раскрытию информации. Существуют отличия между спонсируемыми и неспонсируемыми РДР в части раскрытия информации эмитентом РДР. При выпуске спонсируемых РДР их эмитент обязан раскрывать информацию, полученную от эмитента представляемых ценных бумаг. При выпуске неспонсируемых эмитент РДР обязан раскрывать информацию, которая раскрывается в соответствии с иностранным правом эмитентом представляемых ценных бумаг на иностранной фондовой бирже для иностранных инвесторов.

Эмитент РДР обязан раскрывать бухгалтерскую отчетность эмитента представляемых ценных бумаг, составленную в соответствии с МСФО или US GAAP. В случае регистрации проспекта РДР их эмитент обязан раскрывать информацию об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.

Эмиссия РДР, в отличие от стандартной эмиссии ценных бумаг российских эмитентов, состоящей из пяти этапов, включает всего три:

— утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента-депозитария;

— государственная регистрация выпуска РДР;

— непосредственно размещение РДР.

СПРАВКА
Депозитарные расписки (ДР) были изобретены в 1927 г. финансовой компанией Morgan Garanty и предназначались для упрощения публичного размещения на американском рынке бумаг знаменитого британского супермаркета Selfridge. Финансовый кризис 1929 г. и Великая депрессия надолго затормозили развитие рынка ДР.
Настоящий бум в начале 1990-х гг. был связан с массовым выходом на американский и европейский рынки компаний-эмитентов из стран Юго-Восточной Азии, Австралии и ряда государств Латинской Америки.
По итогам 2008 г. объем торгов ДР в мире превысил $4,4 трлн, что стало историческим рекордом. По итогам 2009 г. этот объем снизился до $2,7 трлн, сообщается в ежегодном отчете Bank of New York Mellon (BoNY Mellon), одного из основных мировых депозитариев. По информации того же источника, в целом в прошлом году за счет выпуска депозитарных расписок было привлечено $32 млрд, что на 122% выше объема, зафиксированного в 2008 г. — $14,4 млрд.
Эмитенты из государств с развивающейся экономикой (emerging markets) продолжают занимать доминирующее положение на мировых рынках американских и глобальных депозитарных расписок на акции, сообщают аналитики BoNY Mellon. Лидером по объему сделок с ДР на акции в регионе Восточной Европы, Ближнего Востока и Африки (EEMEA) по итогам 2009 г. стало ОАО «Газпром» (около $66 млрд). В пятерку по активности торгов также вошли российские ОАО «ЛУКОЙЛ» и ОАО «Роснефть».

Таким образом, эмиссия РДР осуществляется без принятия решения об их размещении, представления в ФСФР России отчета об итогах выпуска РДР и его государственной регистрации, а также без представления в ФСФР России уведомления об итогах выпуска РДР.

Размещение и обращение РДР может осуществляться после государственной регистрации их выпуска, а размещение и обращение РДР дополнительного выпуска — после регистрации изменений, внесенных в решение о выпуске РДР. Таким образом, государственная регистрация дополнительных выпусков РДР не происходит, а увеличение максимального количества выпуска РДР, которое может одновременно находиться в обращении, осуществляется путем внесения изменений в решение о выпуске РДР. Причем размещение РДР может осуществляться путем как открытой, так и закрытой подписки.

Важным преимуществом эмиссии РДР перед выпуском других ценных бумаг является отсутствие обязанности эмитента завершить размещение ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации их выпуска.

Существуют условия, когда эмитент РДР обязан приостановить размещение РДР. Это происходит в случае:

— дробления РДР;

— дробления или консолидации представляемых ценных бумаг;

— изменения объема и (или) порядка осуществления прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Размещение РДР возобновляется с момента вступления в силу зарегистрированных изменений в решение о выпуске РДР.

Прогноз развития рынка и потенциальные эмитенты РДР

Теперь однозначно можно сказать, что дорога иностранным эмитентам на российский рынок ценных бумаг открыта путем выпуска РДР. Правовая основа для этого на законодательном уровне создана, на российских биржах началось обращение первых РДР. Что дальше? Кто заинтересован в выводе своих ценных бумаг на российский фондовый рынок, кто они, потенциальные эмитенты?

Специалисты прежде всего называют страны СНГ, где менее развит рынок капитала, где компании заинтересованы в менее затратном (по сравнению с американским и европейским рынками) привлечении капитала с российского фондового рынка. По мнению экспертов, предпочесть российский рынок ценных бумаг могут компании таких стран, как Украина, Казахстан, Белоруссия и др.

Ко второй группе можно отнести компании из стран дальнего зарубежья, имеющие стратегические планы по выходу на российский рынок, а также компании, разместившие свои акции не в России, но владеющие активами в России, а потому рассчитывающие на интерес российских инвесторов. Сюда же частично можно отнести компании, разместившие свои акции на рынках Англии (LSE), Германии (Deutsche Borse) и др.

В последние годы сформировалась и третья группа компаний — потенциальных эмитентов РДР. Это холдинги, зарегистрированные в офшорных зонах, проводившие IPO (Initial Public Offering — первоначальное публичное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц) за рубежом и владеющие 75-100% всех своих активов в России.

Бухгалтерский учет операций с депозитарными расписками

В настоящее время бухгалтерский учет операций с депозитарными расписками нормативными актами Банка России не установлен. В связи с этим возможны следующие варианты учета приобретенных ДР.

Вариант 1. В связи с тем что депозитарные расписки выпускаются как самостоятельный вид эмиссионных ценных бумаг, а также обладают собственными свойствами и регистрационным номером (ISIN), на балансе они учитываются как самостоятельные ценные бумаги. Таким образом, депозитарные расписки подлежат учету в зависимости от их типа и квалификации на счетах 50104-50110, 50205-50211, 50305-50311 «Вложения в долговые обязательства» и на счетах 50605-50608, 50705-50708 «Вложения в долевые ценные бумаги».

Вариант 2. В связи с тем что ДР удостоверяют право на определенное количество акций или облигаций, а также позволяют реализовать часть прав собственника этих акций или облигаций (голосование, доход/дивиденды), на балансе они учитываются как вложения в акции или облигации (но со своим регистрационным номером или ISIN). Таким образом, депозитарные расписки подлежат учету на тех же счетах, как и в варианте 1, только как непосредственно акции или облигации.

Вариант 2 удобнее в силу того, что, во-первых, сразу снимается вопрос о валюте учета ДР (напомним, что ДР не имеет номинала). Во-вторых, легче решается вопрос об определении текущей справедливой стоимости ДР, так как она автоматически приравнивается к цене лежащих в их основе акций или облигаций. В-третьих, понятнее заполнение форм отчетности (например, ф. 0409116 «Сведения о ценных бумагах, приобретенных кредитной организацией»). Однако с экономической точки зрения ДР все же не являются акциями и облигациями, а представляют собой производные финансовые инструменты, кроме того, в тех же формах отчетности указывается форма бумаги (в частности, «депозитарная расписка»), иностранные ДР несут в себе валютный риск и т.д. С учетом сказанного более правильным представляется вариант 1, при этом в учетной политике банка должно быть закреплено, что ДР учитывается в валюте страны, в которой осуществлен выпуск расписки, и установлен порядок определения текущей (справедливой) стоимости (если ДР учитывается на счетах по учету ценных бумаг, оцениваемых по справедливой стоимости через прибыль или убыток).

Еще более запутанным является вопрос о порядке учета выпущенных РДР. В плане счетов в разд. 5 не предусмотрены счета для учета выпущенных ДР, в связи с чем, видимо, целесообразно учитывать выпущенные РДР на отдельных лицевых счетах балансового счета 47422 «Обязательства по прочим операциям» в разрезе выпусков (регистрационных номеров) РДР.

Выбранный вариант учета должен быть закреплен в учетной политике банка.

Выпуск РДР отражается в учете следующими проводками.

Приобретение банком-депозитарием акций или облигаций, лежащих в основе РДР:

Дт 501-503 «Вложения в долговые ценные бумаги», 506, 507 «Вложения в долевые ценные бумаги»

Кт счет по учету денежных средств — на сумму приобретенных бумаг.

Зачисление акций (облигаций) на депозитарный счет банка-эмитента ДР:

Дт 98010 «Ценные бумаги на хранении в ведущем депозитарии (НОСТРО депо базовый)»

Кт 98050 «Ценные бумаги, принадлежащие депозитарию» — на количество полученных акций (облигаций).

Эмиссия РДР:

Кт 47422 «Обязательства по прочим операциям», «Выпущенные РДР» — на стоимость выпущенных РДР.

Получение платы за выпуск спонсируемых РДР:

Дт счет по учету денежных средств

Кт 70601 (13201) «Доходы от операций с выпущенными ценными бумагами» — на сумму платы за выпуск РДР.

В процессе обслуживания РДР:

Получение процентов, купонов, дивидендов по ценным бумагам, лежащим в основе РДР:

Дт счет по учету денежных средств

Кт 47422 «Обязательства по прочим операциям», «Расчеты по процентам, купонам, дивидендам» — на сумму процентов, купонов, дивидендов.

Перечисление процентов, купонов, дивидендов по ценным бумагам, лежащим в основе РДР:

Дт 47422 «Обязательства по прочим операциям», «Расчеты по процентам, купонам, дивидендам»

Кт счета по учету денежных средств, расчетные счета — на сумму процентов, купонов, дивидендов.

Выпущенные РДР погашаются выдачей вместо них акций или облигаций, лежащих в их основе:

Дт 47422 «Обязательства по прочим операциям», «Выпущенные РДР»

Кт 501-503 «Вложения в долговые ценные бумаги», 506, 507 «Вложения в долевые ценные бумаги».

Операция сопровождается списанием выданных акций или облигаций с депозитарного учета.

Учет вложений в РДР осуществляется в порядке, установленном для приобретения ценных бумаг Приложением 11 к Положению Банка России от 26.03.2007 № 302-П, и в соответствии с вышеизложенными принципами.

Учет вложений в РДР:

Дт 50605, 50705 «Вложения в долевые ценные бумаги кредитных организаций» (вариант 1)

Дт 50608, 50708 «Вложения в долевые ценные бумаги прочих нерезидентов» (вариант 2)

Кт счет по учету денежных средств — на сумму вложений в РДР.

Номинал вложений — рубли (вариант 1) или валюта (вариант 2).

Так как порядок бухгалтерского учета операций с российскими депозитарными расписками не регламентирован, перед осуществлением таких операций банкам стоит сделать соответствующие запросы в местные территориальные органы управления Банка России и национальные банки.

1 - Выпуск российских депозитарных расписок (РДР). Краткое пособие для компаний-эмитентов. ОАО «Фондовая биржа РТС».

2 - Там же.

Л.М. Урскова, ОАО «Банк «Российская финансовая корпорация», начальник управления финансового и инвестиционного консалтинга
В.Б. Потехин, ОАО «Российский банк развития», главный бухгалтер, председатель комитета по налогообложению, бухгалтерскому учету и отчетности Ассоциации российских банков

2024 dombaygo.ru. Все для бухгалтера.